Cession de parts SCI : comment quitter une SCI ?

Cession de parts SCI : comment quitter une SCI ?

Vous avez investi dans l’immobilier et vous souhaitez récupérer votre investissement ? A défaut de vendre le bien immobilier et de liquider la SCI (société civile immobilière), vous pouvez vous dégager unilatéralement de votre investissement. Pour cela, il vous faudra envisager une cession de parts de SCI. Qui rachètera ces parts ? Grande question… Mais avant d’envisager cette problématique, nous allons vous expliquer de bout en bout comment réaliser une cession de parts de SCI pour que vous abordiez cette étape en toute sérénité !

En quoi consiste la cession de part d’une SCI ?

Si vous êtes associés d’une SCI, vous avez normalement quelques notions générales en tête. Vous n’êtes pas sans savoir que vous n’êtes pas propriétaire directement du bien immobilier détenu par la SCI, mais de parts sociales du capital de cette dernière.

En d’autres termes, vous bénéficiez d’un droit de propriété incorporel qui vous permet de percevoir des dividendes ou quotes-parts (si la SCI est à l’impôt sur le revenu) sur les bénéfices générés par la SCI et un droit de vote pour les décisions importantes relevant du pouvoir des associés.

Comme le bien immobilier lui-même, vos parts sociales peuvent être cédées (vendues) :

  • à un ou plusieurs associés de la SCI ;
  • à un ou plusieurs tierces personnes ;
  • à la SCI elle-même.

Ceci étant, comme nous le verrons, la cession de parts sociales à un tiers est soumis à l’autorisation des autres associés.

Concernant la cession, il s’agit d’un contrat de vente classique avec un acheteur (le cessionnaire) et un vendeur (le cédant). Il convient alors de fixer une quantité et un prix soit le nombre de parts de SCI multiplié par le prix de chaque part sociale. Le contrat de cession de parts de SCI opère transfert de propriété des parts, dès sa signature, au profit du cessionnaire (acheteur). Ce dernier dispose alors de toutes les prérogatives reconnues aux associés de la SCI soit la possibilité de percevoir une quote-part des bénéfices et de voter les décisions importantes.

Les règles applicables aux SCI en matière de cession de parts

Maintenant que vous avez compris le principe d’une cession de part de SCI, nous pouvons rentrer un peu plus dans les détails. En effet, la vente de parts sociales est un peu plus complexe que de vendre des DVD dans une brocante. Il faudra respecter la clause d’agrément et réaliser quelques formalités obligatoires.

De plus, il faudra déterminer le prix de vente des parts sociales (plutôt important si vous ne souhaitez pas vous faire arnaquer).

Le respect de la clause d’agrément en SCI

Derrière ce petit mot compliqué se cache un concept assez simple.

Une SCI est une société de personne où la considération de la personne des associés est importante. En d’autres termes, lorsque vous créez une SCI, vos associés sont souvent des personnes de votre famille (SCI familiale) ou des potes (le cas où vous feriez le déplacement à Wallstreet pour trouver des partenaires est assez rare).

À cet effet, la loi impose aux SCI de prévoir une clause d’agrément pour préserver l’entre soi de la société. La clause d’agrément a pour objectif de soumettre à l’accord des autres associés l’entrée d’un nouvel associé dans le capital. C’est comme si vous décidiez d’inviter un pote chez votre hôte, vous demandez d’abord son autorisation !

Dans le cadre d’une SCI, vous aurez besoin de demander l’accord de tous les associés. Les statuts de la SCI peuvent prévoir néanmoins une règle plus souple telle que la majorité des associés (50 %) ou l’accord des gérants.

À noter que la clause d’agrément ne s’applique pas aux cessions :

  • entre les associés déjà existants ;
  • consenties entre ascendants et descendants (sauf clause contraire).

Quel est le prix de vente d’une part de SCI ?

En principe, le prix de vente d’une part de la SCI est déterminé en calculant l‘actif net de la société. En d’autres termes, il convient classiquement de retrancher le montant restant dû de l’emprunt contracté par la SCI de la valeur actuelle de l’immeuble.

Par exemple, si la SCI doit encore 200 000 euros à la banque et que le l’immeuble vaut 300 000 euros, l’actif net de la SCI sera de 100 000 euros.

Il convient ensuite de diviser l’actif net par le nombre de parts pour connaitre la valeur d’une part.

En reprenant l’exemple précédent, si la SCI est divisée en 1 000 parts alors chaque part vaudra 100 000 / 1 000 = 100 euros.

Ceci étant, le prix de vente d’une part de SCI est librement déterminé par les parties. Le vendeur peut très bien proposer un prix plus élevé que l’actif net s’il estime par exemple que l’immeuble proposera des rendements supérieurs dans les années à venir. Ce dernier peut aussi proposer un prix délirant s’il le souhaite, il n’en demeure pas moins qu’il risque d’avoir des difficultés à trouver un acheteur…

La fiscalité applicable aux cessions de parts de SCI

Pour connaitre la fiscalité applicables sur les plus-values réalisées sur les cessions de parts de SCI, il convient de distinguer deux scénarios :

  • la SCI est transparente fiscalement (SCI à l’IR) : dans cette situation, c’est le régime fiscal des plus-values immobilières des particuliers qui s’applique avec toutes les règles afférentes (abattement, taux forfaitaire, exonération…) ;
  • la SCI est à l’IS : les plus-values sur cessions de parts se voient appliquer le régime des plus-values sur valeur mobilières c’est-à-dire le même régime que lorsque vous vendez des actions d’entreprise.

Formalités et modifications des statuts de la SCI suite à une cession de part

La cession de parts de SCI implique aussi de réaliser quelques formalités :

  • la modification des statuts pour procéder à la substitution de l’associé vendeur. Cette étape implique de réunir l’assemblée générale extraordinaire pour acter la modification des statuts, puis de procéder à l’enregistrement de la décision au greffe du tribunal de commerce
  • l’enregistrement de la cession au SIE (service des impôts des entreprises). À cette occasion l’acquéreur devra s’acquitter d’un droit d’enregistrement de 5 % sur le prix de cession, ou sur la valeur fiscale (calculé à partir de l’actif net) si supérieure.

Autant dire que la cession de part de SCI présente un coût fiscal non négligeable !

Quelles sont les solutions pour quitter une SCI ?

Pour quitter une SCI, nous avons envisagé la cession de parts comme seule voie de sortie, mais encore faut-il trouver un acheteur. La SCI n’étant pas une société cotée en bourse, trouver un acheteur n’est pas chose aisée, c’est pourquoi il peut être intéressant de vendre les parts à la SCI elle-même en vue de leur annulation.

À défaut, il est possible d’envisager l’exercice du droit de retrait ou, dans de très rares cas, la dissolution judiciaire de la SCI.

Vendre les parts de la SCI à la SCI elle-même

La vente de parts à la SCI s’assimile à une procédure de réduction de capital. Comme vous le savez, les parts sociales constituent le capital de la SCI. En réduisant le capital, vous réduisez l’engagement des associés.

Ainsi, au lieu de trouver un acheteur, la SCI peut se porter acquéreuse de ses propres titres, vous permettant de quitter la SCI.

La procédure est relativement simple :

  • la SCI achète les parts du vendeur à un prix déterminé (généralement la valeur vénale des parts soit la valeur de l’actif net de la SCI) ;
  • la SCI procède à l’annulation des parts achetées au moyen d’une procédure de réduction de capital.

Exemple : Si le capital de la SCI est composé de 1 000 parts sociales et cette dernière rachète 250 parts, la procédure de réduction de capital portera le nombre de parts à 750.

Cette situation peut avoir lieu lorsque cumulativement :

  • le vendeur trouve un acheteur, mais les autres associés refusent d’agréer la cession ;
  • aucun associé ne souhaite se porter acquéreur des parts.

À la place de racheter ses propres parts, la SCI peut aussi désigner un tiers acquéreur désigné à l’unanimité par les associés.

L’exercice du droit de retrait de la SCI

Outre la revente des parts à un associé, un tiers ou à la SCI elle-même, vous pouvez aussi exercer votre droit de retrait.

En effet, un associé peut se retirer totalement ou partiellement d’une SCI dans les conditions prévues par les statuts. Si ces derniers ne font pas mention d’un tel droit de retrait, les autres associés devront accepter unanimement le retrait.

Autant dire que l’exercice du droit de retrait peut s’avérer compliqué à défaut d’avoir prévu lors de la constitution de la SCI des règles moins contraignantes.

En cas de désaccord persistant entre les associés, il est possible de demander par voie judiciaire l’exercice du droit de retrait. Ceci dit, cette option peut s’avérer longue et coûteuse…

Quant à la procédure, le droit de retrait implique le remboursement de son investissement en fonction de la valeur des parts sociales. Autrement dit, la procédure du droit de retrait s’assimile au rachat de part par la SCI elle-même. Néanmoins, le rachat de part par la SCI reste certainement plus simple à mettre en oeuvre en raison des portes de sortie offertes par les règles légales de l’agrément.

À choisir, il est donc préférable de trouver un tiers acheteur et en cas de refus des autres associés, de faire racheter les parts par la SCI elle-même !